重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发 行 人 声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词语
二、专业术语
第一节 重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、股份锁定承诺
本公司本次发行前总股本为１１，５００万股，本次拟发行不超过４，０００万股人民币普通股，发行后总股本不超过１５，５００万股。上述股份全部为流通股。
（一） 股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
（二） 股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
（三） 管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的２５％；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。
二、滚存利润的处理安排
根据２０１０年４月１３日本公司２０１０年第一次临时股东大会决议，若首次公开发行股票成功，则公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按发行后的持股比例共同享有。
截止２０１０年６月３０日，本公司以前年度滚存的未分配利润为９３，３７２，９３７．５０元。
三、风险因素
除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：
（一） 原材料不足风险
本公司生产经营所需原材料主要来自于重庆市涪陵区的特产农产品———青菜头。青菜头属一年一季的农作物，一般在９月份播种，次年的２月份收获。如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害或病虫害，青菜头大量减产，公司将面临因原材料不足而导致的经营风险。
（二） 原材料价格波动而引致的经营业绩波动风险
本公司榨菜产品生产所需原材料为青菜头及其粗加工产品，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的平均比例为３９．２８％。报告期内本公司采购的原材料价格波动较大，具体情况如下表：
以本公司２００９年财务数据为基础，原材料价格波动对本公司的利润影响的敏感性系数为２．１０，即原材料价格每上升１％将使本公司利润下降２．１０％。原材料价格受供求关系影响较大，报告期内原材料价格呈现不规律的价格波动。受自然灾害影响，２００８年原材料价格上涨了６０％以上，生产成本大幅上升，对本公司的生产经营带来一定压力，本公司通过调整产品价格和规格，采取多种营销措施，使得本公司在２００８年度利润总额不仅没有下降反而较去年上升了１７．３２％。如未来原材料价格大幅变动，本公司将面临原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。
（三）净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司净资产有显着增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。
（四）财产抵押风险
为满足公司快速发展对资金的需求，报告期内发行人向银行申请贷款，上述贷款一般由发行人提供土地、房产、设备等资产向银行提供抵押担保，或由担保公司向银行提供保证担保，发行人再以土地、房产、设备等资产向担保公司提供反担保。截止２０１０年６月３０日，发行人部分厂房、设备已抵押或用于反担保，抵押和反担保的固定资产净额２０，５６１．９０万元，占发行人固定资产净额的７０．８９％；用于抵押的无形资产账面价值为６７５．４１万元，占发行人无形资产账面价值的６７．２９％。如果发行人相应借款到期无法偿还，抵押或反担保资产被处置，将会对发行人的生产经营造成不利影响。
（五）食品安全风险
食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。本公司一直把食品安全、质量标准工作放在首位，在批量生产阶段，建立了从原材料采购、材料检验、腌制加工过程控制，到产成品验收、出库的食品安全和质量标准及管理体系，通过了ＩＳＯ９００１：２０００、ＨＡＣＣＰ体系认证和ＱＳ认证、美国ＦＤＡ登记，食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。如果本公司生产中发生食品安全事件，将对本公司造成重大影响；如果榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对本公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
四、国有股转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司的国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司需要按首次公开发行时实际发行股份数量４，０００万股的１０％，将其持有的本公司部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有。根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份划转社保基金有关问题的批复》（渝国资［２００９］３８０号）确认，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司将持有本公司３，５１７，２４１股、４８２，７５９股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
第二节 本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司前身为重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司（以下简称“榨菜集团”）。本公司是以经中瑞岳华会计师事务所审计的榨菜集团截至２００８年２月２９日止的净资产２００，２０２，１４２．６７元扣除涪陵区国资委独享的净资产２３，３５７，８４０．８７元后的净资产１７６，８４４，３０１．８０元按照１：０．６５０２９的比例折为１１５，０００，０００股（每股面值１元），整体变更设立的股份有限公司。
经重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（渝国资［２００８］１６４号）批复同意，２００８年３月３１日本公司依法在重庆市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为渝涪５００１０２０００００８３４２，注册资本为１１，５００万元，实收资本为１１，５００万元。
（二）发起人及其出资
公司发起人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、东兆长泰投资集团有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、周斌全、深圳市赐发实业有限公司、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、张显海、贺云川、黄正坤、童敏。各发起人均以其在榨菜集团所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。各发起人的出资均为其按照持股比例享有的榨菜集团净资产。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本为１１，５００万股，本次拟公开发行４，０００万股社会公众股，占发行后总股本的２５．８１％。
公司本次发行前后股本结构如下：
注：ＳＳ为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国有股。
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
１、股东涪陵区国资委和涪陵国投承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
２、股东东兆长泰、赐发实业承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。
３、管理层股东周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。上述锁定承诺届满后，在任职期间每年转让的本公司的股份不超过其所持有的股份总数的２５％；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。
（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况
１．发起人股东
２．本次发行前公司前十名股东
３．本次发行前公司前１０名自然人股东
（三）本次发行前国有股份或外资股份情况
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司的国有股东重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司需要按首次公开发行时实际发行股份数量４，０００万股的１０％，将其持有的本公司部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有。根据重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份划转社保基金有关问题的批复》（渝国资［２００９］３８０号）确认，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会和重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司将持有本公司３，５１７，２４１股、４８２，７５９股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务
公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。公司为中国最大的榨菜加工企业，榨菜产品全国市场占有率第一。
（二）发行人的主要产品
本公司的主要产品为榨菜。本公司榨菜产品按照含盐量划分为低盐（含盐量低于６％）、中盐（含盐量在６％至７．５％之间）；按外形划分为全形、丝状、片状、块状、颗粒状等；按口味划分为原味、鲜爽、脆口、微辣、古坛、鲜香、川香、美味、红油等。本公司榨菜产品主要供消费者食用。
（三）产品销售方式和渠道
公司的产品销售模式采用经销制。销售渠道如下：
公司坚持以市场为导向，根据市场区域分布和其客户终端分散等特点，公司在全国设有８个销售大区、３３个办事处，负责对经销商的销售进行指导和管理。
（四）所需主要原材料
本公司榨菜产品主要原材料为青菜头及其粗加工产品，榨菜酱油的主要原材料为本公司榨菜产品生产过程中产生的腌制液，其他佐餐开胃菜产品的主要原材料有辣椒、萝卜、橄榄菜等。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
榨菜产业为国民经济中一个较小的分支，不同规模的榨菜生产企业在一定时期内形成了一个无序竞争市场。随着榨菜生产相关标准的实施和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，榨菜生产加工企业开始分化，目前已形成了原材料粗加工商或个人、规模化生产企业并存的市场竞争格局。
榨菜行业的竞争主要体现在品牌竞争、质量竞争、原材料竞争等方面。榨菜属于快速消费品，随着人们生活水平的提高，人们对于日常生活消费品中的产品品牌、产品质量的重视程度越来越高。榨菜单位价格较低，榨菜消费者对某一品牌忠诚度的提高可使榨菜加工企业获得高出行业平均水平的利润，因此榨菜加工企业竞争的焦点主要集中在产品品牌塑造和产品质量提高。原材料青菜头种植主要集中在重庆和浙江两地，榨菜加工企业扩大市场份额须建立与自身产能产量相匹配的榨菜原料———青菜头种植“基地”，原材料粗加工商或个人参与青菜头收购，使得榨菜加工企业在收购原材料时的竞争更加激烈。
本公司及子公司现有榨菜食品生产线１２条、豆豉生产线１条、榨菜酱油生产线１条、乳化辅料生产线１条，已形成自有年产６．１万吨榨菜的生产能力，公司目前约占全国榨菜销售市场的１３．６９％，为榨菜行业的龙头企业，公司为中国最大的榨菜加工企业，榨菜产品全国市场占有率第一。
五、资产权属情况
与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。
截止２０１０年６月３０日，本公司及本公司控股子公司共占有和使用２５宗、总面积为４７４，１６９．０２平方米的土地。上述土地使用权中，本公司已全部取得土地权属证书。
截止２０１０年６月３０日，本公司所使用的房屋建筑面积总计１２３，６９０．７２平方米。该部分房屋全部为本公司拥有。本公司房屋建筑面积中１１６，０５７．０１平方米已取得房屋所有权证，７，６３３．７１平方米房屋正在办理房屋所有权证，重庆市涪陵区房地产业管理局于２００９年７月３０日出具《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司申请办理房产权属登记及过户情况的说明》，上述房屋的权属登记，已经受理申请，现权属登记手续正在办理当中，且不存在任何法律障碍。
与公司业务及生产经营紧密相关的注册商标有两项，均为本公司或本公司控股子公司独立所有。
公司拥有自主知识产权，已获得“榨菜生产的拌料工艺”等１１项国家专利。
本公司上述资产均在使用中。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司５％以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》。
本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
１．经常性关联交易
近三年又一期经常性关联交易情况如下：
注：重庆市涪陵塑料彩印厂２００７年与本公司存在名义代管关系。
２．偶发性关联交易
（１） 公司于２００８年１０月１６日与重庆市涪陵区国资委签订了《国有资金占用协议》，双方约定：公司未付股利２０，４１２，９９７．１３元以及以前年度所欠涪陵区财政局周转资金借款６７０，２００．００元，合计２１，０８３，１９７．１３元，自２００８年４月１日起，按中国人民银行现行一年期基准利率计息，利息以实际占用资金时间计算，按季支付。该协议同时约定，本公司应将上述资金本金２１，０８３，１９７．１３元在二年内分期还清，且每月还款不低于１００万元。
截至招股书签署之日，本公司已经归还上述所欠款项。
本次关联交易事项经本公司第一届董事会第六次会议审议通过，关联董事进行了回避。本次关联交易事项事前经独立董事认可，并发表了书面独立意见，认为与重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会签订的资金占用协议客观公允、交易条件公平合理，未损害公司及其他股东的利益。
（２） 本公司将２００７年１０月购买的李渡工业园区开发有限公司应收债权买入返售集合资金信托计划产品本金８００万元以及截止２００８年８月３０日应收利息４５６，９８６．３０元转让给涪陵区国资委，转让价款合计８５０．００万元，抵减应付涪陵区国资委股利。本次转让经本公司第一届董事会第四次会议审议通过，关联董事进行了回避。独立董事蒋和体、何廷恺、刘景伟、高大勇对本次转让进行了事前审核，并发表了书面独立意见，认为本次关联交易客观公允、交易条件公平合理。
截至本招股意向书签署日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的事项。
３．关联交易对财务状况和经营成果的影响
本公司报告期内的关联交易均按照市场交易价格进行，价格公允，对本公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
４．独立董事对关联交易公允性发表的意见
本公司独立董事刘景伟先生、高大勇先生、何廷恺先生和蒋和体先生于２０１０年３月２９日对本公司在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。
七、董事、监事、高级管理人员简介
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
涪陵区国资委是本公司控股股东和实际控制人，直接持有本公司股份５８，６５０，０００股，占本公司本次发行前总股本的５１．００％，通过涪陵国投间接持有本公司股份８，０５０，０００股，占本公司本次发行前总股本的７．００％。涪陵区国资委持有重庆市涪陵区质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为７９０７１４０５－８，机构类型为机关法人，住所为重庆市涪陵区体育北路６号。涪陵区国资委主要职能是依据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规的规定，对重庆市涪陵区人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。
九、财务会计信息
本公司聘请中瑞岳华会计师事务所对本公司２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日及２００７年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表，２０１０年１－６月、２００９年度、２００８年度及２００７年度的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股东权益变动表、合并股东权益变动表、财务报表附注进行了审计。中瑞岳华会计师事务所已出具了【中瑞岳华审字［２０１０］第０６１６８号】标准无保留意见的《审计报告》。
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。
（一）财务报表
１．合并资产负债表
（续上表）
２．合并利润及利润分配表
３．合并现金流量表
（二）非经常性损益
中瑞岳华会计师事务所对公司近三年一期的非经常性损益明细表进行了审核，并出具了【中瑞岳华专审字［２０１０］第１５６２号】《非经常性损益明的专项审核报告》。依据经申报会计师审核的本公司近三年一期《非经常性损益明细表》，近三年一期本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
（三）主要财务指标
注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外），涉及股本数时以注册资本金额计。
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》要求，计算公司近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
注：截止到２０１０年６月３０日，本公司无稀释性潜在普通股。
（四）管理层讨论与分析
１．财务状况分析
本公司资产结构中非流动资产占比较高，流动资产占比较低，但流动资产占比呈逐年上升趋势，主要是由于报告期内本公司盈利能力逐年增强，并不断增加非流动资产投资，及实行严格的销售管理政策、采取“以销定产”的生产模式所致。
报告期内，本公司流动资产主要由货币资金、存货、其他应收款等项目构成，随着本公司盈利能力不断增强，流动资产质量不断改善。本公司盈利能力逐年增强，净利润从２００７年的２，８４１．９０万元增加到２００９年的４，１５５．５７万元，年均增长２０．９４％。本公司拥有１，０００多家忠实的一级经销商客户，并实行严格的销售管理政策，使得报告期内主营业务收现率平均高达１０１．７９％。良好主营业务收入收现是本公司增加投资扩大产能的有力保障，亦使得本公司经营性应收项目期末余额较小。
本公司报告内榨菜产品产销率平均在１００％以上，开工率较为饱满，为满足市场对高品质榨菜的需求，报告期内本公司收购了邱家食品在用的３，７５０吨榨菜食品生产线和年产２，０００吨其他佐餐开胃菜生产线，对华龙榨菜厂进行技改，并建设年产４万吨榨菜食品生产线及污水处理工程，并于２００８年缴纳了在用划拨土地的土地出让金，使得本公司非流动资产额占总资产的比例较高。
报告期内，公司非流动资产２００８年较２００７年增长７．４７％，增加２，２０３．２６万元，主要是本公司２００８年为扩大生产规模新建年产４万吨榨菜食品生产线等项目增加在建工程３，０９３．３０万元，本公司改制为股份有限公司，办理土地使用权出让手续增加无形资产９７６．２４万元。非流动资产中２００９年固定资产和在建工程项目变动较大，主要是２００９年本公司将在建工程８，５３５．６７万元转入固定资产核算。
公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会面临因为资产不良而导致的财务风险。
近三年本公司流动负债和负债总额逐年下降，非流动负债有所上升，负债总额中以银行借款为主。形成此种负债结构情况主要原因有：
（１）本公司作为农业产业化国家重点龙头企业，为持续扩大生产经营规模，带动涪陵区青菜头种植和菜农的致富，需要大量资金周转，由于融资渠道单一，因此负债结构中主要为银行借款。
（２）本公司在商业银行中信誉良好，连续三年被中国农业银行涪陵分行评为ＡＡＡ信用客户，本公司能够及时取得和归还短期周转资金借款。随着本公司盈利能力和收现能力的不断提高，偿还了应付股利和部分短期借款，使得流动负债逐年下降。
（３）为扩大再生产，本公司２００８年新增了５，０００万元银行长期借款用于建设年产４万吨榨菜食品生产线，并于报告期内收到移民补偿及财政补助资金，使得非流动负债有所增加。
（４）公司应付账款、预收款项在２０１０年６月３０日、２００９年、２００７年末较多，是由于公司商业信誉良好、产品销售情况较好，本公司供应商、经销商愿意付出资金的时间价值，使得公司可充分利用各种渠道的资金，提高了资金的使用效率。２００８年由于受金融危机影响，国内企业回笼资金、收紧商业信用，使得应付账款、预收款项较以前年度有所减少，公司通过增加银行借款满足了生产经营需要。
（５）本公司报告期内净利润逐年增长，且收益质量良好，偿还了部分贷款和支付了相关债务，使得流动负债和负债总额呈逐年下降趋势。
２．盈利能力分析
报告期内本公司实现营业收入分别为４３，５３３．６３万元、４２，１８７．７４万元、４４，２０６．０５万元和２６，８２１．８２万元，营业收入稳步增长，２００８年度受外界环境变化影响，营业收入有一定下滑，但公司通过加大营销力度，改变产品规格和产品价格，使得公司净利润不但没有下降反而较２００７年度有了１８．８６％的增长。
１）公司营业收入和净利润的变化趋势
单位：万元
报告期内本公司营业收入稳步增长，营业收入的主要来源为榨菜产品的收入。净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润逐年增长，非经常性损益对本公司经营业绩的影响随着本公司盈利能力增强逐渐减弱。
１）主营业务利润来源分析
单位：万元
从上表可以看出，本公司主营业务毛利主要为榨菜产品的毛利，榨菜产品毛利率在报告期内逐年增长。
２）期间费用的变动分析
最近三年一期，本公司销售费用、管理费用、财务费用的变动情况如下：
单位：万元
报告期内，本公司期间费用总额基本稳定，期间费用总额最近三年一期平均占营业收入总额的２５．０９％，但费用总额占营业收入的比例呈逐年下降趋势，反映出本公司费用控制能力在不断增强。
期间费用中主要为销售费用，最近三年一期销售费用占期间费用总额的比例平均为７５．７２％，主要是由于本公司生产的榨菜产品属于快速消费品，广告费、促销费、品牌宣传费与产品销售量呈一定的正相关关系，为提高产品的销量、扩大市场占有率须支出大量的广告费用、促销费用、品牌宣传费用，随着销量的增加运输费用随之上升，从而使得公司销售费用较高。
报告期内本公司管理费用基本稳定，其中２００８年管理费用较多主要是管理人员工资和社保费用增加较２００７年有所增加。
本公司银行贷款余额２００８年末较２００７年末增加６，２３０万元，其中短期借款增加１，２３０万元，长期借款增加５，０００万元，２００８年财务费用反而较２００７年减少了４８．５２万元，主要是中央人民银行２００８年连续四次下调一年期人民币存贷款利率，累计下调了１．８９个百分点。２００９年本公司财务费用较２００８年减少３９８．７４万元，下降３２．３３％，主要系银行贷款利率经过２００８年四次调整后一直处于较低水平，同时本公司２００９年还偿还了７，９７８万元的银行短期借款。
３）投资收益、公允价值变动净收益、营业收支的变动分析
最近三年一期，本公司投资收益、公允价值变动净收益、营业外收支变动情况如下：
单位：万元
报告期内本公司投资收益、公允价值变动净收益、营业外支出变动较小，对本公司利润总额影响不大。本公司营业外收入主要为计入当期损益的的政府补助，营业外收入金额较小，随着本公司盈利能力不断增强，营业外收支对本公司的经营成果影响逐渐减少。
3．现金流量分析
２０１０年１－６月、２００９年度、２００７年度经营活动产生的现金流量净额均高于当期的净利润，主营业务收现率分别为９９．３６％、１０９．１６％、１０１．４１％，收现率良好，显示出公司收益质量良好。报告期内本公司经营活动产生的现金净流量符合公司经营的实际情况，是本公司扩大再生产的动力所在。报告期内投资活动现金支出主要为建设本次募集资金拟投资项目年产四万吨榨菜食品生产线项目，建设各生产厂的污水处理工程以及各生产厂配套设施。本公司根据生产经营投资需要安排筹资，满足了公司扩大再生产的阶段性需求。
（一）股利分配政策
１．发行人近三年股利分配政策
根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损；
（二） 提取百分之十的法定公积金；
（三） 经股东大会决议，提取任意公积金；
（四） 按照股东持股比例支付股东股利。
公司法定公积金累计额达公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
２．发行人近三年股利分配情况
根据涪陵区国资委［２００７］１５０号文，本公司向涪陵区国资委分配股利６４００万元。
本公司２００８年３月２７日召开临时股东会，审议通过了２００７年４月３０日至２００８年２月２９日实现利润而增加的净资产２３，３５７，８４０．８７元归属于涪陵区国资委。
截止２０１０年６月３０日，本公司已将应付涪陵区国资委股利款全部支付完毕。
３．发行人上市后股利分配政策
本公司《公司章程（草案）》第一百八十三条规定：
公司采取现金和股票方式分配股利。公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在最近三年均保持赢利的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
４．本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序
根据本公司２０１０年４月１３日召开的２０１０年第一次临时股东大会决议，若首次公开发行股票成功，则公司在首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按发行后的持股比例共同享有。截止２０１０年６月３０日，本公司滚存的未分配利润总额为９３，３７２，９３７．５０元。
（二）发行人控股子公司情况
本公司拥有下属企业共３家，全部为全资子公司。
１．重庆市涪陵榨菜酱油有限公司
成立时间：２００３年６月２７日
注册资本和实收资本：８００万元
注册地址和主要生产经营地：重庆市涪陵区李渡镇红庙三社
本公司持有酱油公司的股权比例为１００％，酱油公司的管理人员全部由本公司委派。
主营业务为榨菜酱油、榨菜和辣椒制品的生产和销售，主要产品为榨菜酱油、榨菜产品和辣椒制品。
截至２００９年１２月３１日酱油公司总资产为１，６８９．２６万元，净资产为７４１．４８万元，２００９年１－１２月净利润为６１．９３万元。
截至２０１０年６月３０日酱油公司总资产为２，５１４．５１万元，净资产为７４８．８５万元，２０１０年１－６月净利润为７．３７万元。
（上述财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计）
２．重庆市邱家榨菜食品有限责任公司
成立时间：２００３年１１月２１日
注册资本和实收资本：８００万元
注册地址和主要生产经营地：重庆市丰都县丁庄溪工业园区
本公司持有邱家食品的股权比例为１００％，邱家食品的管理人员全部由本公司委派。
主营业务为榨菜、食品罐头、豆豉等调味品的生产和销售，主要产品为榨菜、豆豉等。
截至２００９年１２月３１日，邱家食品总资产为１，７２２．７８万元，净资产为１，１５６．４１万元，２００９年１－１２月净利润为２９９．７５万元。
截至２０１０年６月３０日，邱家食品总资产为１，８１３．００万元，净资产为８５５．３１万元，２０１０年１－６月净利润为－３０１．１０万元。
（上述财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计）
３．重庆市红天建筑工程有限公司
成立时间：２００３年１２月３日
注册资本和实收资本：６００万元
注册地址：重庆市涪陵区广场路１１号３楼
主要生产经营地：重庆市涪陵区
本公司持有红天建筑的股权比例为１００％，红天建筑的管理人员全部由本公司委派。
主营业务为房屋建筑工程、土石方工程、建筑防水工程施工承包。
截至２００９年１２月３１日，红天建筑总资产为６９３．１１万元，净资产为６５０．７２万元，２００９年１－１２月净利润为３４．３１万元。
截至２０１０年６月３０日，红天建筑总资产为８３４．９０万元，净资产为６４３．９４万元，２０１０年１－６月净利润为－６．７８万元。
（上述财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计）
第四节募集资金运用
公司本次募集资金运用围绕主营业务进行，一是年产４万吨榨菜食品生产线项目，二是榨菜计量包装自动化改造项目，三是年产５，０００吨榨菜乳化辅料生产线项目，以巩固公司在榨菜行业的领先地位，进一步增强公司的竞争实力。
一、募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目
本次募集资金投资项目基本情况如下：
（二）项目投入的时间进度
１．年产４万吨榨菜食品生产线项目
本项目总投资１８，６５５万元，拟用本次募集资金投入１４，６４９万元。项目准备期６个月，项目建设期为１８个月，投产第一年达产７５％，投产第二年达产９０％，投产第三年达产１００％。
２．榨菜计量包装自动化改造项目
本项目总投资７，６０５万元，拟用本次募集资金投入５，００５万元。项目建设期为１２个月，改造第一年达产率８０％，第二年及以后达产率１００％。。
３．年产５，０００吨榨菜乳化辅料生产线项目
本项目总投资４，８１１万元，拟用本次募集资金投入４，３４６万元。项目准备期６个月，项目建设期为１８个月，投产第一年达产７０％，投产第二年达产８５％，投产第三年达产１００％。
４．募集资金投资项目投资进度安排
（三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次募集资金投资项目总投资３１，０７１万元，拟投入募集资金２４，０００万元。如募集资金不足，则由公司自筹解决，若实际募集资金量超过本次募集资金投资项目需求，则剩余部分作为其他与主营业务相关的营运资金。
二、拟投资项目市场前景分析
（１）行业发展趋势
①随着科学技术的发展，国内消费者对榨菜产品品质的要求越来越高，企业必须培育出优质、高产、富营养、绿色的榨菜原料青菜头品种，提升榨菜产业的整体发展水平。
②高新技术的应用为榨菜加工行业的发展提供了有利的支撑，必然促进榨菜加工的自动化程度、精深加工程度逐步提高。
③各地消费者口味的差异和消费不断升级要求榨菜加工企业不断增加研发投入，以根据市场需求研发出不同味型和规格的榨菜产品。
④随着生活质量的提升，近几年人们对食品的安全、卫生、方便日益重视，企业提高产品品质和推动产业升级已成为行业的发展趋势。
（２） 榨菜行业市场容量
①市场现状
榨菜加工企业主要原材料为青菜头，青菜头独特的生长特性决定了其产地主要集中在重庆、浙江、四川、湖南、湖北等省份，尤以重庆、浙江最多。目前，全国青菜头种植面积约１２５万亩，分布情况为：重庆７５万亩，其中涪陵区５７万亩，是国内区域性最大的榨菜种植基地；浙江３０万亩，其中余姚１２万亩；四川１０万亩，主要用作四川泡菜的配料；国内其它地区１０万亩。
榨菜原料作物青菜头产量为２６０万吨，其中鲜食３０万吨，用于榨菜加工２３０万吨，榨菜产成品７２．３万吨，２００７年国内市场销售６８．９万吨，其中小包装榨菜４１．５万吨，散装榨菜２７．４万吨。２００８年榨菜国内销售市场下降到４８万吨，本公司２００８年销售榨菜６．５２万吨，约占国内市场份额的１３．５８％，２００９年本公司销量达到７．１２万吨，占国内市场份额的１３．６９％。
②市场供给预测
我国榨菜年产销量呈逐年上升趋势，榨菜业生产的集中度正逐步提高。一方面，涪陵、浙江余姚等榨菜主产区政府为促进榨菜业的大发展，正在加大对榨菜业的生产格局整顿和调整，采取有力措施关、停一批生产技术装备低、产品质量差、市场竞争力弱的小企业。重庆市涪陵区人民政府计划到２０１０年，使涪陵榨菜知名品牌产品的产量从目前的３０％提高到７０％以上，即关、停、并、转小企业；另一方面，国内有实力的榨菜生产企业加快了技术改造步伐，生产能力增速较快。
考虑国家整顿规范市场后，大、中企业较快的增长率，同时考虑由于大量中、小企业的关、停、并、转两方面因素，预计未来１０年内榨菜行业的平均增幅在１０％左右。
③ 市场需求预测
榨菜作为一种独特的营养、佐餐调味型传统食品，与人们的日常生活联系非常密切，有着较高的知名度，有着非常巨大的消费群体。预计榨菜的消费将继续保持长期的平稳增长趋势：一是随着人民生活水平的提高、生活节奏的加快及旅游业的发展，对榨菜的需求逐年增加；二是榨菜新产品研制速度加快，产品质量提高，花色品种增多，促进了消费稳定增长；三是榨菜加工企业营销力度的加大，努力拓展国内、国际两个市场，扩大了产品覆盖面。榨菜产品除传统的消费市场外，新的消费领域不断拓宽，如许多航空食品、方便食品中都配置了榨菜。同时占我国人口７０％的广大农村也是潜在的最大消费市场。
据专家预测，今后１０年榨菜的消费市场年均增长率至少在１０％以上，其中小包装方便榨菜，年均增长率将超过１５％。
总体看，本公司目前自有产能已不能满足本公司发展需要，本公司榨菜产品盈利能力良好，加之榨菜行业未来发展空间巨大，因此本次募集资金投资项目市场前景良好，投产后本公司盈利能力将大大增强。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除“第一节 重大事项提示”披露的风险因素外，本公司提请投资者关注以下风险：
（一） 募集资金投资项目风险
虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
（二） 税收优惠到期风险
本公司在报告期内享受西部大开发企业优惠税率，按应纳税所得额的１５％缴纳企业所得税。西部大开发企业税收优惠享受期间为２００１年至２０１０年，２０１１年及以后年度本公司能否继续享受其他所得税优惠税率存在不确定性，如２０１１年及以后年度本公司不再享受所得税优惠税率将对本公司经营成果造成一定不利影响。
（三） 大股东控制风险
本次发行前，本公司控股股东、实际控制人涪陵区国资委通过直接和间接方式持有本公司５８．００％的股份；本次发行后，涪陵区国资委直接和间接持有本公司的股权比例为４３．０３％（国有股划转全国社会保障基金理事会后股权比例为３５．５７％），仍为本公司第一大股东和实际控制人。本公司实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，因而本公司存在大股东借助其控制地位而损害中小股东利益的风险。
（四）环保政策风险
公司长期以来十分重视环境保护，近三年一期累计投入１，０８７．２９万元投资建设污水处理设备，用来处理榨菜加工过程中的淘洗废水。另外，在榨菜生产过程中会产生一定数量的榨菜腌制液，本公司创新性的使用榨菜腌制液经真空浓缩等工序制成符合２００７年商务部制定的国家《榨菜酱油行业标准》的榨菜酱油，使榨菜腌制液实现综合利用，实现了资源的充分利用和循环经济。本公司近三年一期“三废”排放符合国家综合排放标准，但随着社会对环境保护的日益重视，如未来国家对“三废”排放标准提高，超过公司“三废”处理能力，公司则需要增加环保投入，将对公司的收益水平造成一定的不利影响。
（五）租赁和外协生产风险
报告期内，本公司存在租赁其他榨菜生产企业榨菜食品生产线和委托外部厂家协助生产榨菜产品的情形。
报告期发行人自主生产、租赁生产、外协加工模式下榨菜产量情况见下表：
发行人对租赁生产厂按照发行人自有生产厂进行管理和组织生产，但存在由于租赁生产厂生产设施未及时进行改良而生产出的榨菜产品不符合发行人食品质量标准给发行人带来经济损失的风险。发行人外协生产厂所使用原材料均为外协厂所在地的原材料，其原材料品质与发行人所在地涪陵区的原材料的品质有一定差异，生产出的榨菜产品在营养、口感方面有所不同，发行人面临喜食涪陵榨菜的消费者流失的风险。
二、其他重要事项
（一）重大合同
本章所称的重要合同，是指截止本招股意向书签署之日，本公司正在履行或将要履行的、交易金额在５００万元以上，或者虽未达到前述标准但对将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同／协议。
（一） 战略合作协议及２０１０年年度补充协议
公司正在进行积极的市场拓展，与全国各销售大区内有实力的经销商签订３至５年不等的战略合作协议，协议对战略经销商在专项资金、人员、车辆配置以及市场推广指标上提出要求，同时在经销商完成基本任务的前提下提高奖励比例，增强了经销商拓展市场的积极性。截至本招股意向书签署之日，公司签订的战略合作协议及２０１０年年度补充协议情况如下：
（二） 重要借款合同
截止２０１０年６月３０日，本公司银行借款余额共计１３，９５０．００万元，其中短期借款２，２５０．００万元，长期借款１１，７００．００万元。借款合同的简要情况如下表所示：
注１：以发放日中国人民银行公布的金融机构贷款利率为基准上浮５％，浮动周期６个月，期满以下一周期第一日相应基准利率确定该期利率，分段计息。
（三） 重要抵押担保合同
截止２０１０年６月３０日，本公司正在执行的重大抵押担保合同情况如下：
（四） 其他重要合同
１、２０１０年１月６日，本公司与上虞三统菜业有限公司（以下简称上虞三统）签订了《关于委托生产榨菜产品的协议》。协议约定，委托加工时间为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日，委托生产的产品数量暂定为１，０００吨，以市场实际销售计划为准，由本公司逐月下达给上虞三统。上虞三统生产过程须符合本公司质量控制规范的要求，并服从本公司派驻上虞三统的现场管理人员的质量管理。
２、２０１０年１月１６日，本公司与遵义县长明食品有限责任公司签署了《外协加工合同》。合同约定委托加工时间为２０１０年１月１日至２０１１年１２月３１日，委托生产的产品为“乌江牌”榨菜产品，委托数量暂定为每年３，０００吨，以市场实际销售计划为准，由本公司按销售计划逐月下达。遵义县长明食品有限责任公司生产过程须符合发行人质量控制规范的要求，并服从本公司派驻的现场管理人员的质量管理。
３、２００９年１２月２３日，本公司与三人行广告有限公司北京分公司签署了《２０１０年５－８月央视八套广告套播协议》，本公司委托其于２０１０年５月３日至８月２９日期间发布本公司产品广告，广告实际媒介净价为８５４．００万元。
４、２０１０年７月８日，本公司与上虞三统菜业有限公司签署《关于委托生产榨菜产品的协议》。协议约定，本公司委托上虞三统生产“乌江牌”榨菜产品和“健牌”馋猫榨菜产品各暂定５０００吨，以市场实际销售计划为准，由本公司逐月下达给上虞三统，委托生产加工时间为２０１０年７月１日至２０１１年７月３１日止，上虞三统生产过程须符合本公司质量控制规范的要求，并服从本公司派驻上虞三统的现场管理人员的质量管理。
５、２０１０年６月２１日，本公司与上海嘉迪机械设备有限公司（以下简称“嘉迪机械”）签署《全自动制袋计量充填真空包装机购置合同》，向嘉迪机械购买榨菜全自动真空包装机等设备，合同总金额为１４３３．２８万元，交货时间为合同生效后１２０天之内，交货地点为本公司华龙榨菜厂。
（二）对外担保事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在单方面对外担保事项。
（三）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东涪陵区国资委不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
截止本招股意向书签署日，本公司下属全资子公司酱油公司、邱家食品、红天建筑不涉及重大诉讼或仲裁事项。
截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间
一、发行各方当事人
二、本次发行上市的重要日期：
第七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一） 发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二） 财务报表及审计报告；
（三） 内部控制鉴证报告；
（四） 经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五） 法律意见书及律师工作报告；
（六） 公司章程（草案）；
（七） 中国证监会核准本次发行的文件；
（八） 其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一） 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
地址：重庆市涪陵区体育南路２９号
联系人：黄正坤、余霞
电话：０２３－７２２３１４７５
传真：０２３－７２２３１４７５
信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｌｚｃ．ｃｏｍ
（二） 招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座４１楼
电话：（０７５５）８２９４３６６６
传真：（０７５５）８２９４３１２１
（三） 查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午９：００～１１：３０，下午１３：３０～１７：００。
（四） 招股意向书查阅网址
深圳证券交易所指定披露网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网）
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司：ｗｗｗ．ｆｌｚｃ．ｃｏｍ
