谁的莲花味精？

尽管公司已经发布公告，在味精行业景气度大幅回升的情况下，公司2009年业绩同比仍不会有较大变化，但市场对号称国内味精生产龙头的莲花味精（600186.SH）依然寄予了热切的厚望。2010年2月24日，在中央一号文件和两会关注农业发展预期的刺激下，因2009年业绩高成长之梦破碎而沉寂了一段时间的莲花味精，股价突然再度放量涨停，收于6.31元。2010年2月25日，莲花味精继续走强，收于6.55元，上涨3.80%。

然而，记者调查发现，在股权分置改革终结了大股东长期占用上市公司巨额资金危机后，透过莲花味精控制权的频繁变动、畸形的资产结构以及离奇的业绩表现，一股莫名的神秘力量逐渐浮出水面，它们正在左右着莲花味精的命运和未来。

 2月2日，莲花味精发布公告，因债务纠纷，河南省莲花味精集团有限公司（下称莲花集团）和项城市天安科技有限公司（下称天安科技）持有上市公司莲花味精的45659414股、78260870股被中国长城资产管理公司自2010年1月29日起冻结两年。

就在同一天，因与银行之间发生债务债务纠纷，河南清风拍卖行有限公司受法院委托，在郑州拍卖莲花味精旗下佳能热电95%股权、莲花面粉90%股权以及莲花味之素49%的股权。

1.“飘摇”的控制权

伴随神秘自然人李强的突然杀入，农开公司就此一跃成为公司第一大股东。考虑到以回收不良贷款为己任的长城资产管理公司注定迟早会全线退出，面对莲花集团持股比例因债务纠纷持续下降，莲花味精公司控制权的天平悄然发生倾斜。

秦失其鹿，下共逐之，于是高材疾足者先得焉。《史记·淮阴侯列传》中的这句名言，用来形容莲花味精扑朔迷离的控制权变更尤为贴切。但略有不同的是，真正实际掌控莲花味精控制权的高材疾足者至今仍未完全浮出水面。2007年1月，莲花集团长期非经营占用上市公司资金最高达10.8亿元东窗事发后，莲花味精以股权分置改革为契机，通过引进新股东、债务转让、以资抵债的方式对大股东占款进行清欠。随后，莲花集团对莲花味精逐渐丧失了最终控制权。

 2006年3月，莲花集团以每股2.30元的价格，分别向项城市天安科技有限公司和河南省农业综合开发公司（下称农开公司）转让了7826万股、7391万股股权；同年9月8日，莲花集团向中国长城资产管理公司郑州办事处以同样的价格转让了7287万股股，用以抵偿58738万元债务。股权分置改革方案实施后，莲花集团持有上市公司的股权从之前的2.47亿股减至125409414股，持股比例从23.3%急剧降为11.81%，天安科技、农开公司成为莲花味精的第二大、第三大股东。此后因债权债务纠纷，莲花集团持有莲花味精的1.25亿股权长期被冻结和轮候冻结。

2009年11月20日，农开公司与郑州市商业银行签订了《债权转让合同》及《补充协议书》，郑州市商业银行将享有的对莲花集团的7202万元债权转让给农开公司，转让价格为15800万元，同时将莲花集团持有的莲花味精5400万股权抵偿给农开公司，转让完成后，农开公司持有莲花味精12643.48万股限售流通股，占公司总股本的11.90%，成为第一大股东。

2009年12月1日，因与中国进出口银行债务纠纷，莲花味精集团持有上市公司的1750万限售流通股被北京市第二中级人民法院委托北京中招国际拍卖，自然人李强竞买成功，持有莲花味精公司1750万股，占总股本比例为1.65%。至此，莲花集团持有莲花味精的股权比例从先前的11.8%降至11.03%，沦为第二大股东。

与此同时，自2009年11月以来，作为莲花味精的另一个主要股东长城资产管理公司开始持续减持莲花味精。2010年1月7日，莲花味精发布公告，接公司股东中国长城资产管理公司通知，该公司分别于2009年12月30日、2009年12月31日通过上海证券交易所集中竞价系统出售所持有的本公司无限售条件流通股6689231股，占本公司股份总数的比例为0.63%。本次变动后，截至2009年12月31日收盘，中国长城资产管理公司尚持有公司股份52，634，138股，占总股本的4.956%。

至此，伴随神秘自然人李强的突然杀入，农开公司就此一跃成为公司第一大股东。考虑到以回收不良贷款为己任的长城资产管理公司注定迟早会全线退出，面对莲花集团持股比例因债务纠纷持续下降，莲花味精公司控制权的天平悄然发生倾斜。

那么，现为公司第一大股东的农开公司真的是莲花味精的最终实际控制人吗？

莲花味精发布的公告显示，农开公司为河南省唯一专业投资于农业产业化的国有投资公司，坚持以“扶持产业化就是扶持农业，扶持龙头企业就是扶持农民”为指导，以投资于农业产业龙头企业为切入点，以参股为主要投资方式，以阶段性持股为经营理念，以经济效益与社会效益兼顾为财务目标，全力打造河南农业产业化龙头企业。其收购莲花味精股权的目的是避免控制权旁落带来的不利影响，促进莲花味精的稳定发展和地方经济稳定。

由此观之，农开公司对莲花味精应该也只是阶段性持股，一旦避免控制权旁落和莲花味精稳定发展目的达到后，未来不排除全身而退或者是出让莲花味精实际控制权的可能。换言之，此阶段以持股为经营理念的农开公司并不是终极实际控制人。

2.谁的天安科技？

天安科技注册资本只有1.25亿元，而受让莲花集团转让股权款金额高达1.78亿，且不论其股东出资是否到位，由几十名自然人集资设立的天安科技是如何支付这笔巨额款项的呢？值得关注的是，目前，莲花味精的第三大股东天安科技，由于关键管理人员与莲花味精集团和莲花味精上市公司存在错综复杂的历史关联，外界一直将其视为莲花味精高层实施MBO收购的影子公司。

天安科技2006年3月披露股东持股变动报告书表明，该公司为注册资本1.25亿的非国有企业，注册号码为4127022001534，经营期限为2006年1月24日至2009年1月23日。然而，记者从河南省工商管理局网站上搜索到的天安科技工商注册资料显示，天安科技的成立、核准日期却为2009年1月19日，注册编码为411681110804523。那么，天安科技在受让莲花集团78260万股权时是否是一个真实存在的公司呢？调查发现，于2008年11月7日注册成立的河南莲花环保科技肥业有限公司的注册编码为4127022001341，注册地为项城市环城路东段8号。在注册地相同的前提下，依照注册编码数字排序推断，天安科技在股东持股变动报告书的注册编码生成的时间应该迟于河南莲花环保科技肥业。此外，天安科技注册资本只有1.25亿元，而受让莲花集团转让股权款金额高达1.78亿，且不论其股东出资是否到位，由几十名自然人集资设立的天安科技是如何支付这笔巨额款项的呢？另外，莲花味精近年来披露的公开报告显示 ，与公司发生关联交易的关联公司，其控股比例均低于50%，而上市公司却为关联方在报告期内提供了金额达数亿、十多亿的资金。

 2008年会计年度，莲花味精向河南莲花食贸提供资金11.8亿元，年末余额5369万元；向河南莲花天安食业有限公司提供资金发生额4.74亿元，年末余额8821万元；向河南糖业有限公司提供资金发生额199.6万元，年末余额1680万元。其中河南莲花食贸为莲花味精的参股子公司，持股比例为41.67%，莲花天安食业和河南糖业均为莲花味精的联营公司，持股比例分别为49%、43%。查阅莲花味精的历史资料发现，河南莲花食贸公司成立于2006年，当时注册资本为100万元，莲花味精拥有100%股权，而到了2008年，这家全资子公司的注册资本变更为240万元，莲花味精却从绝对控股地位变为参股的小股东。2月26日，记者就上述问题向莲花味精的两名独立董事和证券事务部工作人员询问，接受采访的人士均表示，不知道那些公司的实际控制人到底是何方神圣。与此同时，莲花味精证券部的工作人员只是告诉记者，相关公司的大股东均为自然人。

3.裸奔的运营

莲花味精畸形的应收账款账龄分布结构演化，与上市公司通常一年以内应收款占总应收款比例达70%以上的情形形成了鲜明对比。从股改前集团大量占款，到现如今控制人不明的关联公司再次以各种名义巨额无偿使用莲花味精的资金，与公司控制权的飘摇相比，莲花味精畸形的资产结构令人叹息。股权分置改革后，经过全力清欠大股东非经营占款，莲花味精的资产结构按道路本应该得到显著改善，然而事实却并非如此。莲花味精资产结构不合理，突出体现为各类应收账款账龄结构的持续恶化。莲花味精股权分置改革前的2006年中期，其一年以内的应收账款占总应收款比例51.5%，到了年末这一比例降至50.21%；2007年，尽管公司一年以内的应收账款占总应收款比例在上半年一度提升至62%，但到了年底却陡降至31.14%；2008年，莲花味精一年以内应收账款进一步减少，占总应收款比例进一步降低到17.44%；到了2009年中期，一年以内应收款占比略有提高，但只有区区的19.07%。

随着一年以内应收账款占比的持续减少，一年以上的应收款比例开始大比例攀升，1-3年的应收款占比从2006年中期的43.88%增加至2009年中期的48.22%，3年以上应收款占比则从2006年中期的4.27%大幅增加至32.71%，在2008年年末时，3年以上应收款占总应收款比例最高曾达34.09%。莲花味精畸形的应收账款账龄分布结构演化，与上市公司通常一年以内应收款占总应收款比例达70%以上的情形形成了鲜明对比。此外，莲花味精其他应收款账龄结构与应收款账龄分布结构同样畸形、恶化。2006年中期，一年以内的其他应收款占比为96.8%，而到了2009年中期，一年以内其他应收款占其它应收款的比例却只有18.7%，三年以上的其他应收款占比则从三年前的1.15%大幅增加至56.27%。受各类应收款大量被外部占用影响，莲花味精自身的现金流却已到了捉襟见肘之地步。

莲花味精2009年中期报告披露，公司合并报表货币资金只有1.99亿元，应收款、预付款、其他应收款合计达13.6亿元，而可用于自由支配的现金及现金等价物却只有6581万元。截至2009年6月30日，莲花味精短期借款为7.3亿元，其中7.29亿元借款逾期且尚未办理展期手续。如若短期借款不能及时办理展期，莲花味精无疑将随时陷入资不抵债的僵局。耐人寻味的是，尽管莲花味精一年以上的应收款和其他应收款所占比重非常高，但公司对应收账款坏账准备计提比例却非常低。通常一家上市公司对三年以上应收账款的坏账计提比例往往在50%—100%，而莲花味精的计提比例却只有15%。莲花味精证券事务部的一位工作人员在电话中向记者表示，“我们的应收账款坏账计提比例确实不高，存在一定不规范之处。”

为什么莲花味精管理层一方面放任巨额应收款项长期滞留在外，另一方面却认为风险不高计提超低的坏账准备？难道这一切全部都在莲花味精公司高管的掌控中吗？莲花味精2009年中期报表显示，2009年1-6月公司坏账损失转回了428.5万元，2008年1-6月坏账损失回转了59.6万元。3年以上的各类应收账款占比高达30%以上依然有坏账损失转回，这不能说不是一个奇迹。受畸形的应收账款管理现状影响，与同行业公司相比，莲花味精的运营效率明显偏低。2009年中期，莲花味精应收账款周转天数为114.39天，总资产周转天数为583天，而同期梅花集团的应收账款周转天数只有14.3天，总资产周转天数478天。

4.蹊跷的盈利“黑洞”

为什么莲花味精在较高的产品售价下所实现的销售净率却仅仅不足山东阜丰集团和梅花味精集团盈利能力的十分之一呢？2009年12月29日，针对网上传言称莲花味精2009年每股收益能达到0.7元以上，莲花味精发布公告，由于公司实行的是销售预付款制度，目前公司味精预付款价格每吨1万元左右的订单尚未执行完毕，味精价格上涨对公司盈利能力影响不大；由于公司自产麸酸的主要原料玉米供应紧张，难以采购，对公司自产麸酸能力造成严重影响，而且公司外购麸酸的市场价格不断上涨；另外公司由于原辅材料供应形势逐渐紧张，9月-11月份味精产量分别为1.8万吨、1.7万吨、1.6万吨左右（以上数据均未经审计）。根据公司目前的实际情况，公司预计2009年度盈利能力同比不会有较大变化。然而，自2007年起，国内对中小型味精生产厂家进行行业整合，2008年行业整合开始初见成效，而到了2009年，整个味精行业则迎来了近年罕见的业绩增长黄金期。2009年1-6月，在香港上市的山东阜丰集团（HK.546）由于味精价格高企，味精销售收入和销量同比大幅增长了203.1%及175.3%，归属母公司净利润同比大幅增长3123%，实现净利 3.53亿元人民币。

而味精产能号称30万的莲花味精，2009年中期11.4亿元的营业收入却只实现净利855.7万元。莲花味精的营业收入相当于山东阜丰集团18.7亿的60%，但所实现的净利润却只相当于山东阜丰集团的2%。同期，借壳 五洲明珠(行情 股吧)上市的梅花味精集团，实现营业收入19.7亿元，净利3.01亿元，莲花味精的销售净利率只有0.75%，而梅花味精的销售净利率却高达15.3%。

中国发酵工业协会的行业数据显示，莲花味精集团股份有限公司实现产品销售收入12.7亿元，销售产品12.7亿吨，产品平均售价为1.01万元/吨，而山东阜丰集团味精平均售价却只有7082元/吨，梅花味精平均售价约6810元/吨。为什么莲花味精在较高的产品售价下所实现的销售净率却仅仅不足山东阜丰集团和梅花味精集团盈利能力的十分之一呢？莲花味精2009年中报披露的信息显示，公司复合肥主营业收入达9143万元，主营业务利润却仅有1.31%，而同期梅花味精集团实现复合肥销售收入为1.85亿元，主营业务利润率则高达46%。为什么莲花味精的销售利润率和同行的公司相比相差如此悬殊呢？

调查发现，大量关联交易的存在可能为莲花味精毛利明显低于行业可比公司的重要原因2008年，莲花味精河南莲花天安食业采购味精2.19亿元，占当年公司味精营业成本比例高达19.85%；2009年1-6月，莲花味精向河南莲花天安食业采购味精1.44亿元，占同期味精营业成本的比重为19.20%。莲花味精在向关联公司采购味精的同时，还向关联方销售味精。2008年，莲花味精向天安食业销售味精6160.9万元，2009年中期，向天安食业销售味精7509万元。此外，莲花味精还有一部分味精通过旗下的莲花天安食贸公司销售，但具体金额莲花味精并没有披露，仅从莲花味精为其提供的巨额资金看，莲花食贸公司代莲花味精销售味精产品数量规模应该较大。

2007年，莲花味精向莲花食贸公司提供的资金发生额为15.9亿元；2008年莲花味精为其提供的资金发生额为11.8亿元。一个注册资本只有240万的参股子公司在报告期内占用上市公司数量如此巨大的资金，只能说明其在为上市公司销售味精和其他产品。尽管公司声称关联交易定价基本上与市场价格一致，但最终实现的销售净利率如此之低，只能让人从其错综复杂的关联交易中寻找根源。